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行业资讯|论tic行业并购策略与思维
时间:2021-06--08 来源:未知 作者:admin
一、中国tic发展概况
1. 我国检验检测认证行业自1980年中检集团成立以来，至今tic行业发展已超过40年，中国tic行业市场规模处于世界前列，占全球tic总体营收约21%左右；行业机构数量及从业人员数量世界第一。
2. 从2013年到2020年，我国检验检测机构数量飞速增长，由2013年的24,847家发展到2020年48,919家；检验检测营业收入由2013年的1,399亿至2020年增长至3,550亿。目前机构数量和服务营收的增长曲线均缓慢下降，我国检验检测认证行业已开始进入成熟期阶段。
2013~2020年我国tic行业机构数量变化情况
2013~2020年我国tic行业营业收入情况
3. 我国检验检测认证机构类型分为五大类，其中包括国家队机构（如中检集团、国投检测、招商局集团），国企及事业单位机构（包括各地海关技术中心、质检院、计量院、建科院、技术监督检测中心、疾控中心、科研院、特种设备检测中心、食品药品检测院所等），民营第三方机构（如华测、谱尼、苏试、微谱、挪亚、英格尔、信测、利扬、斯坦德、实朴、沃特、康达、国联质检、中检联、中鼎等），外资机构（eurofins、sgs、bv、intertek、ul、tuv莱茵、tuv南德、tuv北德、dekra、dnv-gl、applus等），企业内部实验室（不包括未获得cma或cnas资质的实验室）。
4. 我国检验检测机构数量的急剧增加，加速了行业的竞争强度，单个机构平均营收仅726万元，人均产值25.14万；从业人数超过300人的大型机构，年度平均营收30,285万元，从业人数在100到300人之间的中型机构，年度平均营收5,810万元，从业人数在10到100人之间的小型机构，年度平均营收501万元，10人以下的微型机构，年度平均营收仅70万元。
5. 从国家认监委公布的数据上看，2020年从业人数在100人以下的检验检测机构数量47,173家，占机构总数的96.43%；100人以上的检验检测机构数量1,746家，占机构总数的3.57%；从机构规模来看，这意味着有47,173家小微型检测机构挣扎在“生死线“的边缘，基于行业现状及未来竞争激烈的状态下，机构发展更具挑战性，业绩增长速度及盈利能力逐渐缓慢下降。
6. 我国tic行业特征主要体现为劳动密集型、低价竞争、碎片化、检测成本占制造业成本较低。机构数量每年剧增带来了过度竞争，机构的生存及增长压力大，而过度竞争带来服务的同质化、价格的下降，从而降低了客户的价值；机构差异化服务有限，客户需求基本相似，在过度分散的市场，逐渐失去了必要的经济规模效应；我国tic行业利润逐渐下降，投资回报率低，所谓“有团队有能力可以干得好”的吸引力减弱。
二、近年央企及国企检验检测集团的成立情况
2014年，中央编办、质检总局联合下发《关于整合检验检测认证机构的实施意见》（下称《意见》），从三个方面推进整合工作，一是结合分类推进事业单位改革，明确检验检测认证机构功能定位，推进部门或行业内部整合；二是推进具备条件的检验检测认证机构与行政部门脱钩、转企改制；三是推进跨部门、跨行业、跨层级整合，支持、鼓励并购重组，做强做大。以下均是国企及事业单位的整合案例：
1. 2013年，海盐国检检测技术有限公司成立于2015年，注册资金3300万，海盐国检检测技术有限公司（现更名为浙江国检检测技术股份有限公司）通过浙江省产权交易所挂牌增资，海盐县国有资产经营有限公司持股72.73%，公司管理层个人及核心员工持股及其他社会投资人持股27.27%。公司分配机制得到改善，运行机制更加高效。
2. 2014年，青岛海检集团有限公司正式成立，注册资金112171.8万元，是经青岛市政府批准组建的国有独资企业，是国家海洋设备质量监督检验中心（海检中心）项目运营主体。公司位于青岛蓝色硅谷核心区，占地107亩，建筑面积61875平方米，估算总投资10.6亿元，其中，土建投资6亿元，设备投资4.6亿元。
3. 2015年8月，四川经准检验检测集团股份有限公司成立，注册资金2亿元，是四川广安国资委及四川爱众发展集团共同投资的检验检测集团。
4. 2016年9月26日，广州检验检测认证集团有限公司成立，注册资本5亿元，由国家纺织品服装服饰产品质量监督检验中心（广州）、国家皮革制品质量监督检验中心（广州）、国家加工食品质量监督检验中心（广州）三大国家级检测中心组成，广州市人民政府100%全资控股。
5. 2016年，山东特检集团由山东人民政府批复成立，由原山东省特检院、山东省质量审评中心转企改制而来，注册资本20亿元。于2019年底，国投与省国资委开始洽谈山东特检股权合作事宜，2021年4月正式合作。
6. 2017年，浙江方圆检测集团股份有限公司正式成立，注册资本3000万元，由浙江省质量检测科学研究院作为牵头，对浙江省计量科学研究院、海宁市产品质量监督检验所、德清鼎森质量技术检测中心、德清县质量技术监督检测中心组成业务整合，以国有企业性质开始运作。
7. 2018年4月，国投检验检测认证有限公司成立，注册资本30亿。投资5,100万占国投中标质量基础设施研究院51%股权，投资3,570万占国投工程检验检测51%股权，占有上海天祥（intertek）15%股权，于2021年4月12日通过现金增资7.5亿元，获得山东特检集团51%股权，成为山东特检集团控股股东。
8. 2019年12月，中轻检验认证有限公司正式成立，注册资本10000万元，由中国皮革制鞋研究院、中国轻工集团、中国食品发酵工业研究院、中国制浆造纸研究院、中国日用化学研究院合并成立，是中国保利集团有限公司全资控股的检验认证机构。
9. 2020年1月，通用技术检验检测认证集团有限公司成立，注册资本10亿元。于2021年1月并购检科测试集团有限公司，投资数额为3122.45万元，占股比例51%，成为检科测试集团控股股东。
10. 2020年10月，招商局检测认证控股有限公司正式成立，注册资金25亿，以15300万元投资重庆车辆检测研究院、占股51%；以1280万元投资重庆长嘉建筑与钢结构检测认证研究院，占股80%；以1200万元投资重庆消防安全技术研究院，占股100%；以1500万元投资重庆渝希检测，占股100%；以300万元投资广西南宁国宝珠宝首饰检测，占股100%；以450万投资重庆慧通消防工程检测，占股100%；以300万投资重庆金质质量认证。占股100%；以450万投资重庆三和检测，占股100%；以147万元投资方圆标志认证集团重庆公司，占股49%，等等。
三、央企及国企并购策略及思维
1. 发展战略原则
1.1 符合基本原则：合理、合法、合规。
1.2 选择新的赛道，必须要有多方面的验证，如市场可行性分析、可持续发展性、切入点、投资回报率、风险评估等，最后通过党委会或股东会投票决定。
1.3 内生及协同性原则：要与主业相匹配度较高。
1.4 如何发挥赋能作用，如政府关系、业务赋能等。
1.5 成立检验检测集团公司，做顶层设计，如股东比例设计、并购规模设计、组织架构设计等。
1.6 短期及长期目标：战略定位、涉及领域定位、业绩指标、利润指标、文化及品牌建设、人才发展计划等。
2. 并购基本原则
2.1 被并购方愿意被控股。
2.2 并购收益一般要大于零，这样的并购才有利可图。
并购收益=并购后新公司价值-(并购前并购方价值 并购前被并购方价值)
并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用
2.3 行业景气度要高，指的是行业的趋势、市场需求量、政策的支持等。
2.4 要有技术含量（科技含量），国企看重的是能有科技创新的领域。
2.5 标的行为技术及财务要基本合规（超码三年内没有违规记录）。
3. 优先选择领域及标的
3.1 国企或事业单位改制的检测机构（一般更具规范性、协同性发展及可节省并购成本）。
3.2 外资检测机构，包括台湾及香港（有助于国际化发展）。
3.3 紧盯新兴产业，如生命科学（包括食品、环境、药品、医学、生物学等）、新能源汽车、储能系统、电池、智能制造、新材料、半导体、军工等。
3.4 民营机构基本要求营业收入水平起码5000万以上，利润水平起码500万以上。
3.5 资质齐全，有特色的检测领域。
3.6 细分领域前5名的民营检测机构。
3.7 有参与制度及编写标准的检测机构。
3.8 股东较为简单（个人投股70%以上示为简单）。
4. 并购流程
4.1 前期准备阶段。根据自身发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标的轮廓，制定出对目标的预期标准，如所属的行业、规模大小、市场占有率等。据此在产权交易市场搜寻捕捉并购对象，或通过产权交易市场发布并购意向，征集机构出售方，再对各个目标机构进行初步比较，筛选出一个或少数几个候选目标，并进一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键信息深入调查。
4.2 并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料，设计出针对目标的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。
4.3 投委会对标的进行整体的评估，立案后会聘请专业的行业专家进行对标的评审，最后再由党委会成员最终对该项目进行投票决定。
4.4 谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书，作为双方谈判的基础，并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判，最后签订并购合同。
4.5 交割和整合阶段。双方签约后，进行产权交割，并在财务方面对机构进行整合，一般对业务、人员、技术等方面会维持不变，整合时要充分考虑原目标的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节，也是决定并购能否成功的关键环节。
5. 估值预算
5.1 方式一：业绩及利润对赌方式，并购一般是按照签约前所协商的业绩及利润承诺进行对赌方式，最终会以三年平均利润进行估算估值，一般并购倍数不会超过10倍。
5.2 方式二：不对赌方式，一般是按照签约前三年平均利润计算，估值一般是5-10倍之间（基于利润可观的情况下）。
5.3 方式三：净资产估值方式，按照净资产-折旧，基本是1:1或最多不超过1:1.5计算。
5.4 方式四：净业绩计算方式，一般不超过业绩2倍计算。
6. 被并购方一般担心的问题
6.1 担心领导的更换问题（担心最高领导或负责项目领域更换，不同领导有不同的风格）。
6.2 担心并购方利用资本持续增资而企业没法跟上投资着问题（大资本可以稀释股权）。
6.3 担心并购方过多的参与经营管理问题（会令企业原领导人失去动力及原团队不稳定情况发生）。
6.4 担心并购方承诺的持续投资不兑现（一般是在对赌过程的投资承诺，不投资业务量、人员、设备都跟不上，最终无法达到最终对赌承诺的目标而失去价值）。
6.5 担心并购方批准流程过于复杂，无法达到预期发展速度（比如购买设备审批流程）。
6.6 担心并购方承诺的赋能却无法兑现（最主要是业务的赋能或官方机构的关系搭建）。
四、外资机构并购策略及思维
1. 截止到2020年底，中国已成为全球第三方检测行业最大市场之一，行业仍是呈现集中度极低、企业规模小弱散的混乱竞争状态，超过 10 亿年收入的机构寥寥无几，走出国门的机构更是没有几家。反观国外，全球第三方检测公司中有将近 50 家外资机构进行了跨区域经营、76 家拥有 5 条以上的业务线，这其中大部分的扩张是通过并购实现的。
2. 外资机构并购策略是一般是在国外，基于国外检测机构发展时间较长，有一定的成长历史、营收规模或品牌，以eurofins、sgs、bv、its、dekra、applus为首在发达国家并购案例最多，在中国的并购案例基本极少，主要是基于外资机构进入中国市场主要是以产商品检验、检测及认证服务为主，而中国检验检测机构普遍是小弱散，有一定规模及盈利能力的机构，在公司经营不亏本的情况下一般都不愿意出售，营业收入规模过亿的机构更是期望未来能有上市的机会，因此外资机构在中国并购的意向和价值都不大。
3. 中国检验检测市场主要营收领域来源于建筑工程、建筑材料、环境、食品、机动车、特种设备、汽车、计量校准等，而涉及政府主导业务有环境及食品（外资机构想参与中国环境及食品检测的投标相对比较困难，而另一原因是政府主导的环境及食品检测利润较低，这不符合外资机构的要求）；特种设备及汽车检测基本是国内国企或事业单位实验室主导，此领域市场对外放开的可能性不大；建筑工程及材料检测领域基本由各地区的建科院所主导，外资机构进入的可能性也不大；机动车检测及计量校准均属劳动密集型的领域，人均产值也相对比较低，也不是外资机构并购考虑的范围。
4. 外资机构的主要市场均来源于出入口产商品检验、检测及认证，早期进入中国的外资机构如intertek、sgs、ul进入中国市场，基本是与国内国企或事业单位共同合建合作实验室，后期外资机构在中国各地均开始通过自建实验室进行布局，并非通过收并购方式进入。较早对中国民营检测机构进行并购的以bv为例，于2009年以天价并购东莞北南检测，而并购结果并不理想，并购过程也出现了种种问题，也导致其他外资机构对中国检验检测机构一直持观看的状态。
5. 外资机构一般并购要求是要绝对的控股（67%股权以上），最好能直接100%控股，以往在中国并购基本没有对赌业绩的方式，因此容易并购失败，其失败原因是原团队人员复制能力强，被并购后一般会再重新建立一家实验室（在股权结构上不体现名单及比例即可），这样可以转让原公司的业务或人员到新的实验室继续做检验检测服务，这涉及到的是某些民营机构不守诚信的问题，导致最终并购的实验室成了所谓的空壳，变成了没有价值的标的，这也就是所谓的“坑”。
6. 随着中国检验检测认证市场规模的不断扩大，而中国大部分领域制造业也面向集中化发展，未来制造业数量在中国将不断委缩，产商品如玩具、纺织品、服装、鞋、箱包、轻工等市场份额也将逐步下降，对于外资机构的市场冲击也是巨大的。然而，中国检验检测认证产业仍在上升阶段，外资机构在华的发展除了受新冠疫情的影响，还有欧美等发达国家贸易的影响，检测市场受到的影响很大，而类似sgs、bv、intertek这样的知名机构在一定程度上业绩也受影响。
7. 基于目前中国检验检测认证市场的特征小散弱情况，普遍检验检测机构都处于盈利阶段（虽然盈利能力及检测能力有限），但也能勉强维持下去；由于中国检验检测机构数量较多，大部分机构（尤其是民营检测机构）对于资本市场没有很好的认识，都觉得自已的机构都比较值钱（这是基于创立公司的感情及过程艰辛的历程而言），所以民营检测机构一般要价都相对比较高，这也就是外资机构觉得并不是并购时机的原因；而中国检验检测认证行业也将通过先乱而后治的手段，淘汰一些经营管理不善、检测能力弱、业务较单一、信用缺失的机构，因此，未来行业在洗牌后，外资机构才会觉得是最适合的并购时机。
五、国内上市及民营机构并购策略及思维
1. 民营机构通过起步阶段、发展阶段、快速增长阶段，目前中国检验检测认证行业基本步入成熟期阶段，而不是很多人所认为行业有更好更多的发展空间，即使有，那也只能是极少部分检测机构。以华测、金域、谱尼、苏试试验为首的民营检测机构，在发展阶段基本是以内生性发展为主，在各地布局建立业务办事处或设立实验室，而不是靠并购整合的手段扩大市场占有率；以华测为首，通过多例并购案例，显示出并购结果并不理想，并购过程中出现各种不能预料的重大问题，可以说并购的大部分项目是失败的。
2. 大型民营检测机构在中期发展阶段，对于并购主要看重的以新增业务线、业务互补、区域性互补或看重某些团队的能力为由，以作为并购或凯发k8官网下载客户端中心的合作伙伴形式进行合作。通常以并购方式进行合作会出现文化不融合、认知不一致、互相猜疑不信任等问题；以凯发k8官网下载客户端中心的合作伙伴方式进行合作（一般股权比例都是51% 49%的方式合作）会出现分子公司管理失控、财务失控、不信任等问题。因此，大型民营检测机构在中期发展时期的并购困难重重，多数都是以失败告终，又或者是付出巨大代价后才有些起色。
3. 过往大型民营检测机构基本是以财务指标为重心，对于尽职调查也主要是看重财务数据，大部分没有通过专业性技术分析、风险评估分析（这也是基于投资发展部人员对行业不够专业或了解不深的情况所致），对被并购方创始人、创始团队核心团队人员也了解不多，基本没有对赌方式或其他限制协议，均是基于表面的信任从而进行了并购合作，最终陷入了种种并购后的问题。
4. 被并购方（指的是民营检测机构）普遍财务及管理不规范，最明显的是财务收入（有很多机构存在私账收款，短期发展适当避税没问题，长期发展需要财务规范），管理不规范指的是普遍管理都是粗糙式管理，有的甚至连基本的6s管理、实验室流程管理、设备管理、样品管理、质量体系管理都做不到做不好。民营检测机构大部分都基本对中国检验检测行业的发展历程、发展现状及未来的发展趋势了解不深，只知道埋头苦干做好客户努力完成制定的业绩指标，完成好资质申请及扩项，应对好体系审核（cnas或cma审核），仅此而已。
5. 自检测行业出现一些检测机构上市的案例，如华测、金域、苏试、谱尼、信测等机构，行业内一般营业收入超过1亿以上规模的机构，大部分这类型的机构都会觉得自已公司再努力几年也能达成此目标，然而没有预料到的是随着行业的发展，检测机构数量却是在剧增，而行业竞争更是步入了激烈化，增长速度及盈利能力在不断下滑，离上市梦越来越远。因此，这些营收过亿的检测机构也希望可以通过抱团取暖或整合的方式去达成上市的目标，而现实却难以实现，被并购方希望可以以股权加现金方式合作，并购方却没有那么多的现金流，再加上文化的不同、定位不一样，双方谁作为主体问题也难以解决，除非并购方有足够的现金流，否则抱团也是一件难事！
六、给予民营机构的忠实建议
1. 修身强企
提高管理水平、创建更佳的凯发k8官网下载客户端中心的文化、提升技术水平、建立诚信、深耕主业提升生产效率及人均产值。
2. 规范性发展
财务要规范、管理要规范、行为要规范（不违规不造假）、技术要创新。
3. 对行业发展有更深的认识
对检验检测认证行业发展现状、细分领域发展现状、行业政策的动向、行业的发展趋势等更多的了解。
4. 注重人才发展，为企业自身培育更多优秀人才。
5. 如果想走并购整合的道路，不要期望过高
整合要看机缘，更要看企业的发展现状（营收水平及盈利水平）及持续发展可能性，没有一定的盈利基础及稳定的团队，企业最终面临的是生存问题而不是发展问题，跟着时代政策走，沉下心来经营好企业，不可为了上市而上市，被并购方及并购方都需要兑现承诺，尽量减少磨擦及不信任度，并购整合方可少走弯路。
备注：部分数据来源于市场监督管理局及认监委统计数据
